Все о ПАО (Публичное Акционерное Общество): Как создается, регистрируется, прибыль

С 1 сентября 2014 года в силу вступили изменения в названиях форм:

  • Закрытое акционерное общество меняется на Акционерное общество (ЗАО=АО).
  • Открытое акционерное общество меняется на Публичное акционерное общество (ОАО=ПАО).
  • Акционерное Общество (АО, бывш. ЗАО и ОАО акции которых не размещались на бирже) Это непубличное Общество, его уставный капитал разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.
  • Публичное Акционерное Общество (ПАО, бывш. ОАО акции которых были размещены на бирже) Коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки.

Стоимость услуг регистрации АО

Регистрация АО (ЗАО), (Москва / МО)

13 900 руб. / 16 900 руб.

8 рабочих дней Заказать
Подготовка пакета документов

4000 руб.

  Заказать

Оставить заявку Или заказать звонок и получить консультацию.

Прочитайте подробнее о регистрации АО и ПАО

С этой услугой часто заказывают

Оставить заявку –>

Позвоните нам, и мы дадим вам консультацию по основным различиям между АО и ПАО.

image Антон Агула

руководитель отдела корпоративной практики

+7 (495) 987-18-50 –>

image При государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных коммерческих проектов необходимо определиться с формой собственности. Сделать это максимально выгодно и безопасно для своего бизнеса можно, лишь понимая разницу и особенности каждой. До 2014 г. законодательная база РФ признавала три формы организации:

  • открытые акционерные общества (ОАО);
  • закрытые (ЗАО);
  • публичные (ПАО).

Сентябрь 2014 г. в России принес изменения в законодательную базу РФ. Это заставило внести корректировки при регистрации. Согласно статье 66.3 ГК РФ, взамен ОАО начали открываться ПАО, с некоторыми нюансами ведения бизнеса и юридическими тонкостями, а вместо АО теперь открываются ЗАО. В статье также говорится о выведении из употребления термина общество с дополнительной ответственностью (ОДО), однако это решение стало лишь юридическим закреплением существующего факта – популярностью такая форма собственности не пользовалась в принципе. Что касается ПАО, то учитывая, что они открываются теперь вместо ОАО, стоит знать, какие особенности у них и почему. Данное решение способствует большему контролю государства над предприятиями, и осуществляется он путем аудита, проводимого каждый год. Относится к компаниям разной формы собственности.

Определение ПАО появилось не так давно. Обозначения публичного и непубличного являются своеобразной заменой открытого и закрытого общества. Разберемся, чем на деле отличается ПАО от ОАО и остальных форм регистрации собственности. И если на смену открытым акционерным обществам открываются ПАО, о чем следует знать акционерам и руководителям.

ПАО

Что такое ПАО? Форма собственности при организации бизнеса: ценные бумаги, выпускаемые данным предприятием, доступны всем, кто пожелает. Эти бумаги могут участвовать в обороте на рынке ценных бумаг. Важной особенностью является неограниченное количество бумаг, находящихся в руках одного акционера. Также отличие ПАО от других организаций – в отмене выпуска акций пролонгированного характера, чья номинальная стоимость намного ниже других.

Открытость деятельности ПАО заключается в том, что собрания акционеров организации должны быть частыми, каждое принятое решение заверяется нотариально. Обязательно проведение частых аудиторских проверок, в состав комиссии привлекаются независимые специалисты. Все сведения и результаты этих проверок, исходя из характера формы собственности, также носят публичный и общедоступный характер и должны публиковаться. Это такая организационная форма ведения бизнеса, которая образовывает капитал не одномоментно во время оформления, а с оборотом акций.

Так вся хозяйственная деятельность подобных обществ приобрела характер жестко регламентированной. После изменений, внесенных в закон в 2014г., ОАО обязаны трансформироваться в публичные АО, пришедшие на смену, при этом необходимо изменить Устав и деятельность. Срок для внесения новых данных при этом не установлен.

ООО

Общество с ограниченной ответственностью – форма собственности, которую создают юридические или физические лица (может быть одно лицо), цель создания – получить прибыль. Для этой формы характерна простота в открытии и в ведении деятельности, что привело к ее популярности. Чтобы начать работу, важно наличие Устава, решение самого предприятия, уставный капитал. Что касается последнего, он формируется силами участников АО, делится на доли. Есть минимальный размер, установленный законодательством. Деятельность ООО регулируется ГК РФ и ФЗ.

Особенности ПАО

К характерным для деятельности этой формы свойствам относятся следующие параметры:

  1. Уставный капитал. Он не должен формироваться сразу же при открытии юридического лица. Его накопление происходит по мере того, как выпускаются пакеты акций, постепенно. Это способствует тому, что сумма уставного капитала способна вырастать до серьезных размеров и состоять не из одной сотни тысяч рублей.
  2. Акции свободно размещаются на фондовых рынках. Их продажа и покупка происходит в неограниченных количествах. Нет ограничений и по общему числу акционеров предприятия. Их количество напрямую зависит от объема ценных бумаг, который будет выпущен.
  3. Денежные средства для уставного капитала поступают на счет предприятия в ходе оборота акций.
  4. Результаты деятельности компании отражаются в отчете, предоставляемом на собрании каждый год.

Акционерное общество имеет право проводить эмиссию как акций, так и других ценных бумаг. Публичными должны быть только бумаги, которые конвертируются в акции.

Читайте также: Чем отличается друг от друга ПАО от АО

Особенности ООО

Данная форма собственности обладает следующими характерными свойствами:

  1. Уставный капитал образуется учредителями, которые делают это самостоятельно.
  2. Для начала деятельности требуется сумма капитала свыше 10 тыс. рублей.
  3. Число учредителей лимитировано – не меньше одного и не больше пятидесяти. При превышении данного количества ООО будет рекомендовано провести реорганизацию по преобразованию формы собственности.
  4. Уполномоченный представлять интересы ООО орган – это совет учредителей, директор и т. п.
  5. Главным учредительным документом считается Устав компании.
  6. Организация несет ответственность собственным имуществом, причем риски прямо пропорциональны вложениям в предприятие каждого участника.
  7. Прибыль является целью создания ООО и подлежит долевому распределению между участниками. Причем публичность несвойственна данной форме, то есть обнародовать результаты хозяйственной деятельности организация не обязана.

Отличие ООО от ПАО и ОАО позволяет более просто сформировать уставный капитал, деятельность проще в оформлении и не подлежит раскрытию, однако выход на мировой рынок в краткосрочной перспективе закрыт.

Чем отличается ПАО от ОАО

Выясним, чем отличается ПАО от ОАО, и хоть изменения не носят кардинальный характер, руководство и акционеры ПАО могут попасть в неприятную ситуацию, если упустят какие-либо важные вопросы, которых не было у ОАО. Таблица ниже поможет наглядно увидеть отличие ПАО от ОАО.

ПАО ОАО
Раскрытие сведений Имеет право попросить у Центробанка РФ освобождение от раскрытия информации о деятельности. Осуществляется через заявление. Для непубличных АО этот параметр не столь актуален.
Возможность преимущественно покупать акции и ценные бумаги Руководствуется в своей деятельности исключительно Федеральным законом. Могут оговаривать и указывать в уставных документах некоторые случаи, в которых акционеры и владельцы бумаг осуществляют преимущественную покупку дополнительных акций и ценных бумаг.
Реестр и его ведение Для выполнения данной задачи предприятие будет обращаться в юридические специализированные фирмы, имеющие лицензию на эту деятельность. Реестродержатель всегда должен быть независимым. Предусматриваются отдельные случаи, когда реестр акционеров ведется силами самих акционеров.
Управление Уже при имеющихся 5 членах АО требуется совет директоров как коллегиальный орган управления компанией. При достижении числа акционеров более 50 обязательно должен формироваться совет директоров.

Отличия в публичных и непубличных АО

Отличия данных форм собственности состоят в том, что деятельность непубличных АО осуществляется в режиме, когда не вся информация должна быть открытой, но часть может оставаться закрытой.

Вышеуказанная статья 66.3 ГК РФ определяет следующие различия между данными видами собственности:

  1. Если проводить параллель между предыдущими и действующими формами, то ПАО подчиняется правилам, которые ранее применялись к ОАО, а НАО – к ЗАО.
  2. Если ПАО открыто предлагает свои акции на публичных торгах, то НАО не имеет права это делать. Как только подобное действие будет осуществлено, НАО переходит в категорию ПАО, причем Устав может не подвергаться изменениям.
  3. ПАО не имеет права рассматривать вопросы для общего собрания – советом директоров или исполнительным органом. В то время как НАО вправе передать часть подобных вопросов.
  4. Для ПАО статус участников общества и все решения общего собрания должны быть зафиксированы и подтверждены представителем компании-реестродержателя. У НАО есть право выбора, делать это так же или с помощью нотариуса.
  5. Право на преимущественную покупку предусматривается в Уставе ПАО, равно как и в корпоративном договоре. НАО этого делать не может.
  6. Сведения о заключении корпоративных договоров в ПАО раскрываются. НАО может всего лишь уведомить общество о самом факте, что данный договор заключен.

Следует понимать различия в формах АО, чтобы не платить впоследствии штрафы за незаконно оформленную деятельность.

Что нужно для переоформления АО в ПАО

АО, решившим продолжать работу в новом статусе публичного общества, необходимо внести коррективы в уставные документы. Сроки на это действие не указываются, однако не стоит затягивать, чтобы не усложнить взаимоотношения с контрагентами. Также могут возникать недоразумения по поводу законов, влияющих на деятельность общества. Итак, переименовать АО можно несколькими путями:

  • созвать внеочередное собрание акционеров с данным вопросом на повестке дня;
  • поднять этот вопрос на собрании акционеров, которое темой поставило другие вопросы, и тогда изменения в название будут вынесены отдельным вопросом;
  • решить вопрос, когда проходит обязательное ежегодное собрание.

Какой бы путь ни был избран, следует сделать это вовремя. Различия в ОАО и ПАО важно учитывать, чтобы эта разница не стала препятствием для бизнеса.

Устав ПАО

При оформлении и регистрации изменений в уставные документы важно учесть некоторые нюансы:

  • документ должен содержать отметку о публичности обязательно, так как ее отсутствие переводит его в категорию непубличного;
  • в документ вносится имущественный вклад, проводимый с помощью оценщика;
  • акционер в случае, если он единственный, может не обозначаться в Уставе, несмотря на наличие данного пункта в образце документа;
  • Устав может содержать нормы о проведении аудита, если того потребуют акционеры, имеющие от 10% акций;
  • документы не должны содержать нормы о преобразовании организации в некоммерческую.

Кроме этих основных пунктов, на которых стоит остановиться, могут возникать и другие по мере изменений в законодательстве. Поэтому важно следить за обновлением законодательной базы в вопросах собственности.

Форма ПАО будет удачным решением для предприятий, заинтересованных наравне с приобретением солидного дохода и в формировании репутации. Это впоследствии позволит с большей легкостью привлекать инвесторов. Но выпускать ценные бумаги и регистрировать их – дело затратное, к которым не каждый может оказаться готов. Капитал вкладывается в долгосрочной перспективе, и прибыль хоть и будет крупная, но через некоторый период времени, причем немалый.

Понимая, чем отличаются ПАО и ОАО, можно избежать многих конфликтов и штрафов.

До настоящего времени на рынке успешно ведут бизнес предприятия в форме закрытого акционерного общества (далее – ЗАО). При этом согласно действующему законодательству с 01.09.2014 г. бизнес в форме ЗАО регистрации не подлежит. Действуют изменения законодательства, принятые в части акционерных обществ (далее – АО, общество).

Изменения, принятые в гражданском законодательстве, касающиеся АО

Согласно принятым изменениям Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся названий существующих форм бизнеса, действующим с 01.09.2014 г. (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ), ЗАО переименовано в АО. Правда цель функционирования данной формы бизнеса совсем не изменилась. Вместе с тем принятые изменения названия формы бизнеса преследуют усиление роли государственного регулирования в процессе реализации больших пакетов акций. Так законодательно определен алгоритм государственного контроля поглощений АО. Теперь прежде чем совершить покупку большого пакета акций любого АО заинтересованные участники сделки обязаны заранее получить согласие на её заключение у антимонопольного органа. Кстати, указанный государственный орган может и заблокировать проведение предполагаемой сделки в случае установления нарушений требований антимонопольного законодательства.

Кроме того, новые изменения ввели в практику в дополнение к термину В«аффилированные лицаВ» понятие В«связанные лицаВ», к которым отнесены субъекты, оказывающие косвенные влияния на сделку.

Федеральный закон № 99-ФЗ использует термин В«корпоративный договорВ». Решение о его заключении члены АО принимают самостоятельно исключительно на добровольной основе. При этом сведения о наличии или отсутствии корпоративного договора в уставе АО не приводятся.

Что излагается в корпоративном договоре?

Корпоративный договор между членами акционерного общества именуется акционерным соглашением. Суть такого соглашения состоит в официальном закреплении членам АО распределения между собой своих корпоративных прав и обязанностей. К ним относятся:

– принятие добровольного обязательства каждым акционером голосовать на общем собрании АО по ряду вопросов определенным образом;

– согласие на выполнение только согласованных действий по управлению акционерным обществом;

– установление обязанности каждого акционера в отдельности продавать или покупать акции либо по определенной цене, либо при определенных условиях воздерживаться от их покупки (продажи) до наступления обстоятельств, выгодных для общества в целом;

– определение иных прав и обязанностей акционеров, направленных на повышение эффективности деятельности АО, а также связанные с реорганизацией и ликвидацией общества.

Вместе с тем акционерное соглашение не вправе:

– обязывать членов общества голосовать согласно указаниям руководства АО;

– определять структуру органов управления АО и их компетенцию;

– создавать права и обязанности для лиц, не являющихся акционерами.

Акционерное соглашение заключается в письменной форме и подписывается его участниками.

Члены АО, заключившие акционерное соглашение, обязаны уведомить общество о факте его заключения без раскрытия содержания. В противном случае акционеры, не участвовавшие в подписании соглашения, и понесшие убытки в результате исполнения договорных обязательств третьими лицами, вправе требовать компенсации ущерба.

Итак, законом ЗАО превратили в АО, а как быть на практике? Переименовывать или нет ЗАО в АО?

Почему необходимо переименовать ЗАО в АО?

Действующие в настоящее время закрытые акционерные общества, не переименованные в АО, формально ничем не рискуют, так как не нарушаются никакие требования. Изменения, принятые в законодательстве, не содержат нормы, требующей срочного изменения устава ЗАО в связи с его переименованием в АО. Также не установлена срочная необходимость внесения изменений в ЕГРЮЛ с целью переименования ЗАО в АО. Законодатель определил, что переименование ЗАО на АО может быть выполнено попутно при очередном внесении каких-либо изменений в учредительные документы действующего ныне ЗАО. Когда возникнет такая необходимость, должны решить участники ЗАО. Важно, что для переименования ЗАО в АО не нужно специально реорганизовывать, ликвидировать или перерегистрировать действующее ЗАО (статья 3 часть 10 Федерального закона № 99-ФЗ).

Однако такой В«демократичныйВ» подход законодателя вовсе не отменяет необходимость смены названия В«ЗАОВ» на В«АОВ». Если этого не сделать, то совершенно на законных основаниях можно получить ряд следующих неожиданных В«сюрпризовВ».

Во-первых, формально с 01.09.2014 г. над ЗАО висит опасность признания налоговыми органами в любой момент наличия факта недостоверности сведений о наименовании юридического лица с последующим применением штрафных санкций.

Во-вторых, нельзя исключать наличие отказа в государственной регистрации любых других более важных и срочных изменений в учредительных документах ЗАО, не связанных с его переименованием в АО, по причине изложения в представленных документах недостоверных данных о форме юридического лица.

В связи с этим, представляется целесообразным заранее внести в устав изменения в название формы юридического лица, либо сделать это вместе с внесением первого любого другого изменения в учредительные документы, как это рекомендуется ФНС России (письмо от 30.12.2015 г. № ГД-4-14/23321@).

Вместе с тем, прежде чем заняться вопросом переименования формы компании следует задуматься над вопросом В«Когда же целесообразно просто переименовать ЗАО в АО, а когда этого делать не стоит?В». Попробуем кратко ответить на этот вопрос.

Условия целесообразности простой перерегистрации ЗАО в АО

Напомним, особенностью ЗАО является закрытый способ размещения (подписки) или продажи его акций. Суть закрытой подписки состоит в возможности реализации акций только среди своих членов общества или круга лиц, определенного уставными документами. Члены ЗАО самостоятельно решают, кого к себе принимать в члены общества, а кого нет. Это один из способов обеспечения В«закрытостиВ» ЗАО. Кроме того, оно открыто не публикует свою отчетность и осуществляет деятельность, с результатами которой знакомятся только его акционеры.

При простом переименовании ЗАО в АО остаются неизменными признаки и свойства В«закрытостиВ». Их неизменность позволит сохранить и основные положительные стороны ЗАО, переименованного в АО. Сохранение основных положительных качеств АО как формы бизнеса обеспечивается соблюдением ряда факторов деятельности общества. Они и могут выступать основными условиями целесообразности простой перерегистрации ЗАО в АО. К таким условиям следует отнести:

– широкий масштаб бизнеса, основанный на базе крупных материальных вложений с целью приобретения качественного высокопроизводительного оборудования и найма специалистов для организации и управления прибыльного производства различных товаров, а также выполнения работ и оказания услуг;

– возможность выполнения широкого спектра экономических работ за счет участия большого числа (до 50 человек) акционеров в работе АО, обладающих практическим опытом деятельности в различных отраслях экономики;

– запланированная долгосрочность ведения прибыльного бизнеса за счет возможности непрерывного функционирования АО независимо от изменений, происходящих или могущих произойти в составе акционеров;

– наличие возможности в трудный момент привлечь вложение требуемых финансовых средств путем выпуска и последующей реализации дополнительного числа акций.

Однако в работе АО могут возникать трудности, снижающие эффективность бизнеса, сопровождающаяся снижением получаемой прибыли. Одним из следствий таких трудностей является выход акционеров из бизнеса путем продажи своих акций другим членам общества (на сторону акции продать нельзя). Уменьшение числа акционеров неумолимо сопровождается сокращением полезных идей, а также снижением умения оставшихся владельцев эффективно управлять бизнесом. Уменьшение числа акционеров до 2-3-х человек или переход к единоличному управлению АО (один владелец акций) делает широкомасштабный бизнес крайне неповоротливым, а его деятельность выражается не эффективной работой. Такой бизнес постепенно будет скатываться к выполнению мелких частных заказов, а прибыльность его работы постепенно снижаться. В этом случае следует рассмотреть возможность реорганизации ЗАО в общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО).

Когда следует ЗАО реорганизовать в ООО?

Базовые основы ООО и ЗАО одинаковы: число участников не более 50 человек, а минимальный первоначальный объем финансовых вложений составляет 10 тысяч рублей. Формы ответственности ЗАО и ООО достаточно схожи между собой, так как участники обоих предприятий при убытках отвечают в пределах стоимости вкладов, сделанных ими в бизнес.

Вместе с тем, ЗАО целесообразно перепрофилировать в ООО в следующих случаях.

  1. Количество акционеров ЗАО уменьшилось до 1 (единоличное владение акциями) или до 2-3 человек и масштабы бизнеса не требуют коллегиального управления.
  2. В результате изменений число акционеров ЗАО контрольный пакет акций стал принадлежать небольшой группе людей, являющихся близкими родственниками (супруги, родители и дети, братья и сестры и др.). В этом случае перепрофилирование ЗАО в ООО расширит оперативность в совершении различных видов сделок за счет приобретения возможности заключать бизнес – договоры по своему усмотрению без получения согласия других участников бизнеса (в АО такая возможность отсутствует).
  3. Вклад в деятельность ЗАО некоторых его акционеров непропорционален размерам начисляемой им части прибыли, получаемой обществом в целом. Перепрофилировав ЗАО в ООО, вы приобретаете официальную возможность непропорционального распределения прибыли между членами компании в соответствии с их реальным вкладом в деятельность предприятия.
  4. Масштабы бизнеса, выполняемого ЗАО, существенно сократились и не требуют непосредственного участия акционеров в управлении предприятием. В этом случае при реорганизации ЗАО в ООО члены общества получают право заниматься предпринимательской деятельностью опосредованно, используя для этой цели наемного специалиста в должности директора ООО.
  5. Наличие желания продать готовый бизнес по более высокой цене. Реорганизация ЗАО в ООО позволит продать предприятие по более простой схеме (без использования реестра акционеров) и по цене, нижняя граница которой может быть зафиксирована в уставе ООО (в уставе АО нельзя установить цену акции или привести критерии её расчета).

По – большому счету реорганизация ЗАО в ООО целесообразна для продолжения ведения хозяйственной деятельности в одной экономической сфере, не требующей гибкости управления бизнеса и привлечения инвестиций в крупном масштабе.

Между тем на практике могут складываться различные обстоятельства объективного и субъективного характера, кардинально влияющие на форму реорганизации ЗАО. Бывает так, что правильно разобраться в них весьма и весьма непросто без специальных знаний. В этом случае необходимо воспользоваться услугами профессиональных специалистов данной сфере.

ТАРП СВАО более 20-ти лет работает в области оказания малому и среднего бизнеса услуг различного характера, включая реорганизацию ЗАО. Вам достаточно обратиться к нашим специалистам со своим видением планируемой реорганизации вашего ЗАО. Мы быстро и качественно организуем проведение реформ с последующей регистрацией конечной формы. Мы готовы помочь реорганизовать ЗАО в АО или ООО в достаточно короткое время, а также можем профессионально обеспечить сопровождение деятельности предприятия в дальнейшем. Обратившись к нам, мы на выгодных для вас условиях окажем действенную помощь в регистрации и ведении бизнеса. Мы работаем для вас. Обращайтесь.

БЕСПЛАТНАЯ КОНСУЛЬТАЦИЯ С ЮРИСТОМ Тел. +7 (800) 302-65-54 Бесплатно по России

В последние годы многие крупные компании, например, «Сбербанк», «Газпром» изменили статус с открытого акционерного общества на публичное (ПАО). Юридические тонкости, особенности такой организационной формы, образец его устава – об этом и другом прямо сейчас.

–>

ПАО: суть и отличия от ОАО

Длительное время в России действовало разделение всех акционерных обществ на 2 типа:

  • открытое (ОАО);
  • закрытое (ЗАО).

Однако в сфере гражданского законодательства с 1 сентября 2014 года произошли важные изменения, в результате которых открытое общество стало называться публичным акционерным обществом, а закрытое – непубличным. Соответственно, теперь существует другая классификация этих организационных форм:

  • ОАО трансформировалось в ПАО;
  • ЗАО трансформировалось в непубличное общество, но аббревиатура не изменилась (тем не менее, иногда используется НАО).

Таким образом, с точки зрения законодательства и по факту ПАО является правопреемником ОАО, и эти организации отличаются только названием (изменения внесены Федеральным законом №99).

Закон предписывает всем учредителям сделать переименование, причем госпошлина за это не уплачивается, а в учредительным документах и прочих бумагах должны измениться:

  • печать;
  • название организации в банковских документах;
  • название во всех публичных контактах (вывеска, сайт, рекламные материалы и т.п.).

Также владельцы обязаны уведомить всех действующих контрагентов организации в намерениях о переименовании. В остальном же на ПАО распространяются те же требования законодательства, которые касались в прошлом ОАО (соответственно, для НАО действуют нормы, касавшиеся ЗАО).

ПАО и ЗАО (НАО)

Сравнение публичного акционерного общества с непубличным можно провести точно так же, как в случае ОАО и ЗАО соответственно. Ключевые отличия представлены в таблице.

признак сравнения ПАО (ОАО) НАО (ЗАО)
количество владельцев акций любое не более 50 включительно
преимущественное право покупки акций отсутствует у других акционеров
как распределяются акции в свободном порядке только между учредителями или другими лицами, определенными заранее
уставный капитал минимально 100 тыс руб минимально 10 тыс руб
ведение дел открытое, общество может предоставлять финансовые данные, касающиеся его деятельности общество должно опубликовать финансовые данные только по требованию закона
органы управления Общее собрание, а также постоянный исполнительный орган (в лице одного учредителя) наряду с этими структурами обязательна деятельность Совета директоров

С точки зрения делового статуса публичное акционерное общество вызывает больше доверия среди инвесторов, акционеров и прочих заинтересованных лиц, поскольку информация о его финансовой деятельности находится в открытом доступе, благодаря чему можно принять более обоснованное решение о сотрудничестве.

Устав ПАО образец 2017

Деятельность любого акционерного общества подчиняется требованиям закона. Для конкретизации всех вопросов его работы во время учреждения общества обязательно разрабатывается и принимается его Устав – по сути это основной регламентирующий документ, в котором подробно прописывается:

  • основание создания организации (на основе какого договора, протокола Общего собрания акционеров с приведением номера и даты);
  • название ПАО;
  • сведения о направлении деятельности;
  • информация об уставном капитале;
  • права акционеров и их обязанности;
  • особенности управления обществом;
  • порядок его ликвидации и прочие существенные условия.

В 2017 году существенных изменений в оформлении документа не произошло – можно взять за основу образец, приведенный ниже.

image
image
image
image
image
image
image
image

По сути устав – это основной внутренний закон любого акционерного общества, в том числе публичного. Документ делится на общую и специальную части.

Общая часть устава

В документе не отражается, какая именно часть общая, а какая – специальная. Такое разделение основано на том, что в общем разделе указываются все сведения, которые требует обозначить законодательство, а в специальном – учредители и акционеры по своему желанию приводят дополнительные сведения, которые посчитают важными.

К общим сведениям относятся:

  1. Полное название фирмы на русском языке и любом иностранном (по желанию учредителей).
  2. Сокращенное наименование (аббревиатура) приводится, если оно есть.
  3. Точный адрес нахождения организации – обычно он совпадает с тем, который указывался при обязательной государственной регистрации. По этому адресу предполагается связываться с представителями компании всем контрагентам, а также государственным органам. Здесь осуществляется деятельность и/или управление обществом. По этому же адресу ведется учет в налоговой инспекции.
  4. Тип – т.е. публичное или непубличное.
  5. Сумма уставного капитала, сформированного при открытии.
  6. Сведения об акциях: в каком количестве они выпускаются, какую имеют стоимость (по номиналу), а также тип ценных бумаг (обыкновенные и привилегированные).
  7. Органы управления – кто их возглавляет, что относится к полномочиям.
  8. Сведения об Общем собрании акционеров – как часто оно собирается, что решает, и в какие минимальные сроки общество должно оповестить акционеров о проведении собрания.
  9. Какова процедура выплаты дивидендов (в каком порядке, в какие сроки и т.п.).
  10. Информация о региональных представительствах, филиалах общества, если таковые есть.

Специальная часть

Здесь подробно прописывается порядок функционирования, а также особенности проведения возможной ликвидации компании. Некоторые утверждения содержат отсылки к законодательным актам, другие составляются без ссылок, но они не должны противоречить любым нормам закона. Чаще всего приводятся такие пункты:

  • в какие сроки будут выплачены дивиденды в разных ситуациях;
  • особенности голосования владельцев привилегированных и обычных акций;
  • возможности изменения (в том числе и в сторону расширения) компетенции совета директоров при необходимости;
  • порядок уменьшения суммы уставного капитала в особых случаях;
  • возможность изменения процедуры, по которой будут подсчитаны голоса на собрании (при необходимости);
  • возможности расширения круга вопросов, которые имеет право решать Общее собрание, а также требования к кворуму – минимальному числу голосов, благодаря которым решение может быть принято.

Содержание устава зависит, прежде всего от целей и задач, поставленных учредителями перед компанией. Важную роль играет и капитал каждого акционера. Если в обществе больше крупных владельцев, они чаще предпочитают не прописывать все процедуры детально, чтобы иметь больше возможностей быстро поменять решение при изменении рыночной ситуации. Если же преобладают владельцы небольших акций, им предпочтительнее увидеть документ с подробным описанием всех аспектов. Наконец, устав всегда стремится отразить реальную рыночную конъюнктуру, чтобы ПАО могло свободно получать ссуды и размещать свои акции.

Как принимается и изменяется устав

Изначально, когда принимается устав, он обсуждается и утверждается одним или несколькими лицами, которые образуют публичное акционерное общество (учредители). Документ должен пройти обязательную регистрацию (ЕГРЮЛ), иначе он не является юридически действительным.

Некоторые изменения в уставе в обязательном порядке согласовываются с акционерами, которые владеют так называемыми голосующими акциями на Общем собрании. Чтобы решение считалось принятым, нужно получить голоса не менее 75% голосов, при этом есть и требования к минимальной явке (кворуму), которые также указываются в уставе.

Согласование с акционерами проходят все изменения, кроме:

  • изменений по использованию так называемой «золотой акции» – так называют эксклюзивное полномочие государства (на федеральном или региональном уровне) накладывать свое вето на любое решение по изменению текста устава;
  • фиксирования информации в связи с образованием местных отделений, структурных подразделений и представительств общества;
  • фиксирования данных об изменении уставного капитала: его увеличения или уменьшения (подробнее – на схеме).

ВАЖНО. Вне зависимости от того, как было внесено изменение в устав, предыдущая редакция автоматически перестает действовать, а новый документ вступает в силу только после государственной регистрации.

Органы управления ПАО

Существует 2 центральных структуры, которые руководят всеми направлениями работы ПАО:

  1. Общее собрание акционеров.
  2. Постоянно функционирующий Совет директоров.

Управляют обществом сами акционеры. Их интересы представлены и выражены в форме Общего собрания, которое принимает многие ключевые решения. Чаще всего собрание состоит из всех акционеров, у которых есть обыкновенные акции, но иногда в его состав входят также держатели привилегированных ценных бумаг.

Согласно законодательству этот высший орган публичного акционерного общества решает не все вопросы, а только в пределах своей компетенции (весь круг детально прописывается в уставе). Собираются акционеры с определенной периодичностью – раз в год (т.е. эта структура не является постоянно действующей).

Законодательство обязывает компанию проводить ежегодное собрание акционеров. При этом участники должны постоянно принимать решения по утверждению:

  • ключевых отчетных документов финансовой деятельности ПАО;
  • отчетных бухгалтерских документов (по итогам финансового года);
  • ключевых должностных лиц: членов, которые входят в состав совета директоров, уполномоченных ревизоров, а также сотрудников службы аудита.

Для постоянного контроля ситуации, работы с текущими вопросами и принятия неотложных решений существует орган управления, который действует без перерыва, – так называемый единоличный исполнительный орган. Он представлен либо самим директором (персонально), либо советом директоров. Его обязанности, список вопросов, который он регулирует, также четко определены в уставе и соответствующих законодательных актах. Совет директоров имеет право избрать из своего круга полномочного представителя – президента ПАО.

Этому должностному лицу непосредственно подчиняются вице-президенты (каждый из них может курировать свою сферу вопросов), директоры отдельных департаментов, а также специальные комитеты, как показано на схеме.

Ответственность общества и права акционеров

Ключевое требование к ПАО – это обязанность отвечать по тем финансовым обязательствам, которые оно взяло на себя. Имеются в виду все выплаты (по дивидендам), которые компания осуществляет на счета акционеров. Ответственность основана на задействовании имущества компании – т.е. ПАО отвечает перед акционерами имуществом.

ВАЖНО. ПАО и ЗАО не несут ответственности по тем обязательствам, которые приняли на себя акционеры в частном порядке, без согласования с обществом.

Права акционеров определяются, прежде всего, видом их акций. Держатели обыкновенных ценных бумаг получают возможность:

  • участия в собрании и голосовать на нем;
  • получения дохода по акциям;
  • получения некоторой части имущества в случае закрытия общества (например, в случае банкротства): часть определяется номиналом акции.

Держатели привилегированных акций имеют возможность:

  • получения дохода по ним;
  • участвовать в собрании и голосовать на нем;
  • перевода привилегированных акций в обыкновенные (если такой порядок прописан в уставе);
  • получения части имущества в случае закрытия компании (если это указано в уставе).

Публичное акционерное общество пришло на смену открытому. Однако в юридическом смысле не произошло существенных перемен. Компания все так же обязана иметь устав и управляется по прежнему порядку.

Поделиться ссылкой:

Оцените статью
Рейтинг автора
4,8
Материал подготовил
Максим Коновалов
Наш эксперт
Написано статей
127
А как считаете Вы?
Напишите в комментариях, что вы думаете – согласны
ли со статьей или есть что добавить?
Добавить комментарий