Устав для ООО с одним и двумя учредителями: что должен содержать в 2021 году, как составить

Содержание

Устав ООО является важным учредительным документом. Без него нельзя открыть и зарегистрировать ООО.

Какие пункты должны быть в уставе ООО обязательно

Данный учредительный документ должен содержать:

  • полное, сокращенное наименование ООО;
  • информацию о месте нахождения ООО;
  • сведения о компетенции управляющих органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала ООО;
  • права и обязанности участников ООО;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества;
  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам;
  • иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Многие предприниматели для создания Устава своего ООО используют шаблоны. Не осуждаем, но советуем принимать во внимание все изменения законодательства в данной области. И по возможности привлечь к составлению устава ООО юриста.

Открыть бланк устава / Скачать устав ООО

Консультация адвоката по открытию ООО

ТОП полезных материалов для Вас:

Номинальный директор и его реальная ответственность

Доказательства в гражданском процессе. Доказательства в суде.

Упрощается выход из ООО: изменения в отношении участников и компаний

Опционы в корпоративном праве

Корпоративные споры в арбитражном суде (арбитражный спор)

imageУстав – это конституция организации, согласно которой она будет функционировать в официальном пространстве государства. Наличие этого документа обязательно для всех юридических лиц в России.

Хотя многие ООО прекрасно существуют, сдав в налоговую инспекцию (ИФНС) шаблонный устав, никто не может гарантировать, что конкретная фирма избежит трудностей, которые учредители поленились предусмотреть в своей «конституции».

Для чего нужен устав

Формально, устав необходим, чтобы зарегистрировать ООО в налоговой и действовать легально. Если его не будет в пакете документов либо в нём будут отсутствовать обязательные сведения, ИФНС не примет заявление о регистрации.

Основополагающие моменты, которые требуется указать в уставе, следует смотреть в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – это наиболее достоверный источник.

Действительные и необходимые для регистрации ООО пункты устава перечислены ниже. Неформально устав важен лично для самих учредителей ООО:

  • В нём определяются права и обязанности участников, т.е. то, что каждый из них может и должен делать в отношении общества. Закон позволяет исключать в судебном порядке отлынивающих от своих обязанностей или мешающих деятельности владельцев фирмы. Кроме того, в уставе могут быть прописаны дополнительные права у отдельных участников, которые могут уменьшить возможности других хозяев общества и которые нельзя отменить без письменного согласия участника с преференциями.
  • В нём регламентируется порядок выхода из состава участников ООО, перехода (дарения, наследования, продажи) долей третьим лицам, распределения прибыли. Это напрямую затрагивает материальные интересы учредителей общества, ради которых, собственно, фирма и создаётся. Неправильно составленными разделами устава, регулирующими переход долей, могут воспользоваться рейдеры и недобросовестные учредители.
  • В нём расписывается управление предприятием: управляющие органы, вопросы их компетенции и порядок работы. Речь идёт об участниках ООО (орган – общее собрание) и основном руководителе фирмы (генеральном директоре). Отдельных организационно-правовых документов, типа положений или должностных инструкций по этим органам управления не издаётся; всё прописывается в уставе ООО.

image

Пошаговую инструкцию ликвидации ООО в 2019 году вы можете найти в этой статье.

Преимущества и недостатки использования упрощенной системы налогообложения для ООО можно узнать здесь.

Кто составляет устав и когда он начинает действовать

Устав ООО могут разработать сами учредители. Если учредитель один и он же генеральный директор, то вполне достаточно бесплатного интернетного шаблона, поскольку в данной ситуации основная задача устава – это регистрация ООО.

Если директором будет другой человек, то учредителю стоит обратить особое внимание на раздел «Органы управления» и отследить, чтобы у генерального не было возможности стать хозяином фирмы (получить долю в уставном капитале). Тогда в любом случае последнее слово будет за учредителем.

Если учредителей несколько, то возможны спорные ситуации в ходе существования общества. Конечно, ООО обычно создаётся хорошо знакомыми друг с другом людьми, проверенными в жизни до совместного бизнеса. Однако положение дел может меняться с течением времени. Стоит обратиться к юристу, если вклады участников неравноценны, один из них хочет управлять компанией, кто-то включается номинально (например, жена) и т.п. Тогда основной инициатор бизнеса будет иметь хотя бы некоторые гарантии получения того, на что он рассчитывает.

Устав ООО составляется после согласования всеми участниками основополагающих моментов, которые прописываются в нём, но до создания всех остальных документов.

Затем нужно будет принять решение об учреждении общества. Для нескольких учредителей его принимают на общем собрании, о чём составляется протокол. Также надо будет подписать учредительный договор, создать список участников, оформить заявление на регистрацию и заверить её у нотариуса, заплатить госпошлину.

Устав считается действующим с момента регистрации ООО в качестве юридического лица в налоговой инспекции. Заявителя для подачи устава в ИФНС выбирают на общем собрании учредителей из участников общества. Он в обязательном порядке заверяет заявление у нотариуса. Занести документы в налоговую может также этот участник или любой другой по доверенности. В первом случае получить на руки зарегистрированный устав ООО можно будет через 5 дней, во втором – он будет выслан по адресу предприятия.

Что нужно обязательно в нем прописать

Итак, нужно обязательно включить:

  • Наименование организации. Наименований может быть несколько: полное на русском, сокращённое на русском, полное на языках народов РФ или иностранных, сокращённое на тех же языках. Обязательно только полное название на русском, даже если в дальнейшем чаще будет использоваться обозначение на другом языке (в этом случае указываются, как минимум, 2 названия: нерусское и то же в русской транскрипции).
  • Юридический адрес общества. Для единственного учредителя это может быть адрес его проживания, в остальных случаях у участников должен быть документ, подтверждающий право пользования помещением (договор аренды или свидетельство о праве собственности).
  • Органы управления. В уставе ООО нужно указать общее собрание участников и исполнительный орган (генерального или исполнительного директора):
    • по общему собранию прописываются вопросы, по которым решение может принимать только оно, и количество голосов из голосовавших, при котором голосование считается состоявшимся (1/2, 2/3, 3/4, все). Определяется также и процедура созыва собрания, его проведения;
    • по директору устанавливаются задачи, которые он решает, его права и обязанности, процедуры назначения и увольнения.
  • Уставный капитал. Сейчас требуется только указать его размер, не расписывая на доли участников. Минимальный размер по-прежнему 10 000 руб.
  • Права и обязанности участников. В Законе об ООО перечислены обязательные права и обязанности, можно просто их переписать. Тем не менее, если один из учредителей будет ещё и генеральным директором, стоит проработать этот раздел для соответствия фактическому положению, чтобы не ущемлять ничьи права и не умалять ничьи заслуги.
  • Выход из состава участников и переход доли третьим лицам. В уставе ООО надо непременно указать действия в этих случаях. Это может быть ликвидация общества, запрет передачи доли и т.п. в зависимости от потребностей учредителей.
  • Хранение основополагающих документов ООО, в частности, устава, и публикация информации, обязательной к опубликованию. Соответственно, в обоих случаях надо указать, где это будет происходить.

В уставе ООО могут быть и другие разделы, например, филиалы и представительства. Не следует указывать в этом документе фамилии и доли участников, чтобы в случае их изменения не надо было перерегистрировать фирму.

Стоит обратить внимание, что устав ООО никем не подписывается и никакой печати не ставится – он утверждается решением об учреждении общества, о чём пишется в соответствующем грифе. Все листы, включая титульный, нумеруются (на титульном листе номер не помещается, но в общую нумерацию он включается) и подшиваются. На обратной стороне последнего листа в месте сшивания приклеивается листок «Прошито и пронумеровано __ листов», который подписывает заявитель с расшифровкой подписи.

Образец новой редакции устава ООО с филиалом и без

Как внести изменения в устав

Порядок процедуры следующий:

  1. Созвать общее собрание, по итогам которого формируется протокол о внесении изменений в устав, и издать на основе протокола решение. Для единственного участника – только оформить решение.
  2. Внести изменения в устав, распечатать его, пронумеровать и прошить, как описано выше для устава новой организации. На листке с обратной стороны, где указывается количество листов, расписывается директор и ставится печать фирмы.
  3. Заполнить заявление по форме 13001: титульный лист плюс те страницы, которые соответствуют вносимым изменениям – и заверить его у нотариуса, к которому идёт директор.

Последние изменения законодательства относительно уставов

На видео рассмотрены последние изменения в содержании уставов ООО и порядок приведения их в соответствие:

Изменения в 2019 году

Одним из главных нововведений, касающихся устава, является возможность использования типовой формы, которая может изменяться от региона к региону. При ее использовании возможен гибкий переход с этой формы на свободную, более удобную для организации. Основное отличие типовой формы от индивидуальной – это то, что большинство изменений не будут отражаться в уставе, а будут заноситься только в единый реестр. Важным преимуществом является возможность сокращения срока регистрации до 3 дней.

С 2016 года любое ООО является корпорацией. Также вступает в силу целый ряд других изменений:

  • Имущество, вносимое в уставной капитал, должно быть проанализировано независимым оценщиком на предмет его реальной стоимости.
  • Теперь содержание устава может предусматривать возможность не одного, а нескольких лиц на представление интересов общества.
  • Законодательство не требует указания точного адреса – достаточно написать населенный пункт.
  • Все решения собрания участников должны утверждаться нотариально (с учетом списка присутствующих).
  • Права и обязанности участников расширились: с одной стороны, они получили возможность обжаловать решения органов управления, требовать возмещения убытков и оспаривать сделки, а с другой – теперь они должны участвовать в принятии критичных для существования ООО решений и не совершать действия, которые могли бы отрицательно сказаться на достижении поставленных перед компанией целей.
  • Что касается коллегиальных членов управления, теперь у них есть возможность получать всю информацию о деятельности общества (в том числе бухгалтерские отчеты), а также право на оспаривание сделок и требование по возмещению убытков.

Устав ООО с одним учредителем имеет ряд особенностей, которые необходимо учитывать разработчикам документа. О порядке его подготовки, содержании и последствиях допущения нарушений расскажет вам наша статья.

  • Варианты подготовки устава ООО с одним учредителем 
  • Содержание и пример устава ООО с одним учредителем образца
  • Примеры ошибок при оформлении устава и последствия их допущения
  • Утверждение новой редакции учредительного документа
  • Типовая форма устава ООО с одним учредителем
  • Шаблон действий при принятии или переходе на типовой устав

Варианты подготовки устава ООО с одним учредителем 

Открытие общества с ограниченной ответственностью (ООО) невозможно без оформления учредительного документа компании — устава. При этом у обществ существует два варианта его подготовки:

  1. Разработать уникальный документ, отвечающий требованиям закона и ориентированный на специфику деятельности компании. Такой устав должен соответствовать следующим требованиям:
  • Содержать обязательную к раскрытию информацию (ч. 2 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
  • Оформляться письменно. При этом документ можно распечатывать как на одной, так и на обеих страницах листа (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.06.2015 № А82-12432/2014), не прошивать (письмо ФНС России от 25.09.2013 № СА-3-14/3512@) и не подписывать (закон № 14-ФЗ не содержит такого требования).
  • Утверждаться отдельным документом — решением учредителя (ч. 1 ст. 12 закона № 14-ФЗ).

Обратите внимание: устав или его нотариально заверенная копия передаются в налоговые органы при регистрации юридического лица (ст. 12 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

  1. Использовать типовой устав. Согласно приказу Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411 такая возможность будет предоставлена ООО с 24.06.2019.

Содержание и пример устава ООО с одним учредителем образца

Открытый перечень сведений, которые должны содержаться в уставе ООО с одним учредителем, приведен в ч. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ. К ним отнесена информация:

  • О сокращенном и полном фирменном наименовании юридического лица.
  • Населенном пункте, определенном местом нахождения ООО (ч. 2 ст. 54 ГК РФ).
  • Правах и обязанностях единственного участника, в т. ч. наличии права выхода из общества (если оно есть, то необходимо детализировать процедуру и последствия выхода из юридического лица).
  • Сумме уставного капитала, который должен составлять 10 000 руб. или более (ст. 14 закона № 14-ФЗ).
  • Порядке хранения документов компании и предоставления информации третьим лицам;
  • Процедуре перехода доли в уставном капитале (ее части) другому лицу.
  • Порядке управления обществом. В этом разделе необходимо указать, что по наиболее важным вопросам деятельности юридического лица (их перечень приведен в ч. 2 ст. 33 закона «Об ООО») единственный участник единолично принимает и письменно оформляет соответствующие решения (ст. 39 закона № 14-ФЗ). Здесь же фиксируются положения о единоличном или коллегиальном исполнительном органе общества (ч. 4 ст. 32 закона № 14-ФЗ).
  • Наделении общества преимущественным правом покупки доли.
  • Возможности создания резервного фонда.
  • Образовании совета директоров.
  • Иных вопросах, которые учредитель сочтет необходимым внести в устав.

Пример устава ООО с одним учредителем 2019 года можно скачать на нашем сайте: 

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Скачать образец устава ООО с одним учредителем 

Примеры ошибок при оформлении устава и последствия их допущения

Несмотря на наличие императивных указаний, касающихся содержания устава организации, учредители все же нередко допускают ошибки. К примеру, нельзя упускать из виду следующие моменты:

  1. В учредительном документе необходимо предусмотреть процедуру раскрытия информации об обществе другим участникам и третьим лицам, однако устанавливать перечень подлежащей раскрытию информации нельзя (п. 3 информационного письма президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).
  2. Фирменное наименование должно соответствовать не только нормам закона «Об ООО», в т. ч. включать указание на организационно-правовую форму (ст. 4), но и требованиям Гражданского кодекса РФ. К примеру, ст. 1473 ГК устанавливает, что в наименование нельзя включать названия иностранных государств и межгосударственных союзов, а также производные от них. Следовательно, нельзя использовать слово «СНГ» (п. 58.4 постановления Пленумов Верховного суда России № 5 и Высшего арбитражного суда РФ № 29 от 26.03.2009), наименование «Торгово-деловой центр “Китай-город”» (постановление ФАС Московского округа от 29.08.2012 по делу № А40-20027/12-121-185) и т. п.

К чему могут привести допущенные нарушения?

  1. В п. 5 постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999 указано, что положения устава, нарушающие закон, не применяются.
  2. Некоторые нарушения (к примеру, несоответствие наименования общества нормативным требованиям) могут послужить основанием для отказа в государственной регистрации ООО (подп. «ж» ч. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ).
  3. Если нарушения были выявлены надзорным органом (например, прокуратурой), который вынес предписание о необходимости приведения устава в соответствие требованиям законодательства в течение определенного срока, но ООО проигнорировало его, то такая ситуация может расцениваться как основание для ликвидации юридического лица (п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 № 50).

Утверждение новой редакции учредительного документа

В случае изменения места нахождения компании, суммы уставного капитала, состава органов управления обществом, а также иных обстоятельств, отражающихся в учредительном документе ООО, необходимо внести в него правки. Изменения оформляются одним из 2 способов:

  1. Путем подготовки учредительного документа в новой редакции.
  2. Путем подготовки приложения с изменениями к учредительному документу.

В ООО с одним учредителем новая редакция устава или документ с поправками к нему принимаются по следующей схеме:

Подпишитесь на рассылку

  1. Внесенные изменения оформляются любым из вышеприведенных способов.
  2. Участник принимает решение о внесении изменений в устав (ст. 33, 39 закона № 14-ФЗ) с приложением новой редакции или поправок к документу.
  3. Участник передает документы для государственной регистрации. С этой целью необходимо подготовить:
  • заявление по форме Р13001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25;
  • решение участника с приложением;
  • квитанцию об уплате госпошлины размером 800 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ). Представление этого документа не обязательно (п. 47 административного регламента, утв. приказом Минфина РФ от 30.09.2016 № 169н), но желательно. При этом стоит помнить, что госпошлина не взимается, если учредитель подает документы в электронной форме (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК).
  1. Через 5 рабочих дней участник получает электронные документы: лист записи ЕГРЮЛ по форме Р50007 и экземпляр устава с отметкой налоговой службы.

Типовая форма устава ООО с одним учредителем

После принятия Минэкономразвития России приказа от 01.08.2018 № 411 у обществ с ограниченной ответственностью появилась возможность реализации ранее «мертвой» нормы — ч. 2 ст. 52 ГК, дозволяющей юридическим лицам действовать на основании типового устава. Общества, которые не хотят менять учредительный документ из-за изменений в законодательстве и регистрировать поправки, хранить оригинал и предоставлять копии контрагентам и другим лицам, смогут упростить свою работу путем принятия или перехода на типовой его вариант.

Для ООО с одним учредителем шаблоны уставов в 2019 году станут доступными с 26 июня. Всего имеется 36 вариантов типового устава, действовать по которым смогут и общества с несколькими учредителями.

Однако перед принятием такого решения необходимо оценить и минусы использования типового документа. К ним относятся, например:

  • невозможность изменить какие-либо положения по воле общества;
  • возможность изменения устава вследствие принятия Минэкономразвития поправок к приказу, утвердившему типовые формы;
  • невозможность учреждения правления, совета директоров и ревизионной комиссии;
  • невозможность изменения порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Шаблон действий при принятии или переходе на типовой устав

Для использования типового устава ООО с одним учредителем необходимо предпринять следующие действия:

  1. Выбрать форму типового устава из предложенных Минэкономразвития. Между собой формы различаются сочетанием условий по ряду вопросов: возможен ли выход участника из ООО, предусмотрено ли преимущественное право покупки доли и др.
  2. Подготовить письменное решение о том, что общество действует на основании типового устава.
  3. Направить в налоговые органы по месту нахождения организации указанное решение с приложением заполненной формы Р14001. Сделать это можно в том числе, передав документы через МФЦ, Единый регистрационный центр (в городах-миллионерах), нотариуса либо соответствующие сервисы сайта ФНС или портала «Госуслуги».

***

Итак, устав является единственным учредительным документом обществ с ограниченной ответственностью. Для его подготовки с середины 2019 года у ООО будет два варианта: лично разработать такой документ либо использовать одну из утвержденных Минэкономразвития типовых форм. В любом случае учредитель должен письменно оформить свое решение и передать его в регистрирующий орган.

***

Еще больше материалов по теме в рубрике «Бизнес».

Предыдущий материал Следующий материал

В ООО может быть один либо несколько основателей. Даже если компания основана единственным участником, надо сформировать пакет документации. При этом важно помнить, что устав ООО в 2021 году с одним учредителем имеет определенные особенности.

Содержание

Зачем нужен

Где купить онлайн-кассу

Устав — это единственный документ, который считается учредительным. Здесь прописываются цели создания фирмы, обязанности и прав участников, механизм их взаимодействия, порядок передачи долей и прочие нюансы. В целом устав регулирует функционирование организации.

Важно! При формировании устава стоит предусмотреть вероятность вхождения в бизнес новых собственников.

При разработке устава нужно тщательно продумать ключевые вопросы:

  • Период функционирования организации — указывать его необязательно, тогда срок существования общества будет считаться неопределенным. Но разрешается указывать конкретные временные рамки;
  • Процесс изменения уставного капитала — обычно для этого нужно 2/3 голосов участника либо больше, но в уставе возможно закрепить норму о единогласном решении данного вопроса;
  • Алгоритм отчуждения долей — закон позволяет дарить и продавать доли в ООО без ограничений. В уставе разрешается прописывать требование по согласованию подобных сделок с остальными участниками или запрет передавать долю третьим лицам, наследование;
  • Общество вправе обеспечить себе приоритетное право выкупа доли участника при реализации третьим лицам;
  • Возможен запрет на залог долей или обязательное одобрение таких действий общим собранием.

Участник получает возможность выхода из ООО, если это указано в уставе. Возможно прописать виды имущества, которые не могут рассматриваться как оплата уставного капитала.

Особенности устава с единственным учредителем

Устав ООО с одним учредителем может разрабатываться под конкретную организацию с учетом примерной специфики ее деятельности. Альтернативой служит типовой документ. При регистрации юрлица документ передается представителям ФНС.

В уставе должна быть прописана процедура раскрытия информации, но без перечисления сведений, на которые распространяется это требование. Когда единственный учредитель является одновременно директором, период действия его полномочий может определяться в уставе как бессрочный. В качестве основателя ООО вправе выступить организация, представляющая несколько физлиц. Но общество с единственным учредителем не может основать другую аналогичную организацию.

Содержание устава

Требования к уставу ООО в 2021 году включают определенный набор сведений, которые необходимо включить в данный документ.

Разделы, включаемые в устав в большинстве случаев

В нем прописывается информация о:

  • Наименовании и местонахождении компании, ее юридическом статусе;
  • Видах деятельности, целях;
  • Наличии представительств;
  • Уставном капитале, его изменениях;
  • Обязательствах и правах участников;
  • Механизме выхода из ООО;
  • Имуществе, фондах фирмы;
  • Порядке распределения полученной прибыли;
  • Переходе долей иному участнику и третьим лицам, наследовании долей;
  • Исполнительном органе компании;
  • Алгоритме реорганизации, ликвидации.

В уставе должны содержаться положения, касающиеся коммерческой тайны, хранения документации. А вот переход всех полномочий собрания к единственному учредителю прописывать не нужно, эта норма закреплена в законодательстве.

Важно! Учредитель несет ответственность за хранение документации и ее ведение.

Образец устава ООО с одним учредителем на 2021 год

Для составления устава можно скачать образец в сети либо воспользоваться конструктором, позволяющим внести все необходимые положения онлайн. В качестве примера можно изучить уставы действующих фирм.

Скачать устав DOC-файл

Особенности типового устава ООО

Налоговиками в 2015 году была разработана новая типовая форма устава ООО 2020, в который включены положения, подходящие для большинства компаний. Однако впоследствии были разработаны отдельные формы для:

  • Фирм, где больше 15 основателей;
  • ООО с единственным учредителем;
  • Обществ, где участников несколько, но не меньше 15, а выход из ООО запрещен;
  • Для таких же фирм, но с правом выхода участников.

Но и этих документов оказалось недостаточно. В итоге существует 36 видов редакции устава. Чтобы выбрать подходящий вариант, желательно просмотреть их все.

У типового устава есть свои особенности, которые необходимо учитывать:

  • Компания не вправе менять любые положения такого документа;
  • Не получится учредить правление, совет директоров, ревизионную комиссию;
  • Отсутствует возможность корректировок порядка одобрения сделок, предполагающих заинтересованность.

Таким образом, типовая форма устава несколько упрощает регистрационную процедуру, однако может создать определенные препятствия в процессе коммерческой деятельности фирмы.

Как переходить на типовой устав и обратно

Типовой устав разрешается использовать уже на этапе регистрации компании. Но и впоследствии уже существующая организация вправе перейти на такой формат одним из легальных способов.

Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

Чтобы сразу работать по типовому уставу, нужно указать этот момент в решении о создании фирмы и заявлении формата Р11001. Остальная регистрационная документация оформляется в обычном порядке.

Скачать заявление PDF-файл Важно! В этом случае нет необходимости распечатывать устав, предоставлять его налоговикам и хранить на бумажном носителе.

Вариант 2. Переход действующей компании на типовой устав

Для перехода нужно оформить соответствующее решение, прописав в нем, что общество планирует в дальнейшем руководствоваться положениями типового документа. Дополнительно вносятся изменения в госреестр через заполнение бланка Р14001.

Скачать заявление PDF-файл

Вариант 3. Возврат действующего ООО к индивидуальному уставу

В любой момент компания вправе снова руководствоваться индивидуальным уставом. Но для этого нужно передать в налоговую службу решение о введении корректировок, заявку формата Р13001, 2 экземпляра устава и подтверждение выплаты госпошлины.

Лучшие предложения по цене и качеству Скачать заявление PDF-файл

Любое ООО функционирует на основании норм устава, и фирмы с единственным основателем не являются исключением. Устав может разрабатываться индивидуально, с учетом специфики фирмы. При желании можно воспользоваться типовым уставом, однако в этом случае действует запрет на изменение любых положений документа. Правда, компания может перейти на типовой устав либо вернуться к индивидуальному в любое удобное время, уведомив об этом налоговую службу.

imageНалоги

08.12.2020 В Скачать обзор изменений–>

С 25 ноября 2020 года при регистрации фирмы можно использовать типовой устав. ФНС утвердила новые формы заявлений на регистрацию, в том числе для регистрации компании, действующей на основании типового устава.

Что такое типовой устав общества

ООО может действовать:

  • либо на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками);
  • либо на основании типового устава, утвержденного уполномоченным госорганом.

Указанное следует из пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее – Закон № 14-ФЗ).

Типовые уставы, на основании которых могут действовать ООО, были утверждены Приказом Минэкономразвития от 01.08.2018 г. № 411.

Всего утвержденных форм – 36. Каждому уставу присвоен свой номер.

На основании типового устава могут действовать как вновь созданные, так и уже действующие общества.

Еще по теме:

Новый обзор судебной практики по госрегистрации организаций и ИП

Преимущества перехода на типовые уставы ООО

Основные преимущества использования обществами типового устава – это отсутствие необходимости тратить время на составление и утверждение устава, на его регистрацию в инспекции.

Типовой устав общества не содержит сведений о наименовании общества, месте нахождения и размере уставного капитала.

В связи с чем, при изменении этих сведений не потребуется вносить изменения в устав ООО, а типовой устав общества не требуется представлять в ИФНС.

Использование типового устава в ряде случаев поможет сэкономить.

Например, при выборе уставов с 19-го по 36-й можно обходиться без нотариуса.

В этих типовых формах нет требования об удостоверении решения общего собрания участников нотариусом. Решения участников вступают в силу без участия нотариуса.

РанееВ по теме:

С 25 ноября вступают в силу новые формы заявлений о регистрации организаций и ИП

Недостатки использования типовых уставов ООО

Использование типового устава в деятельности общества имеет и свои недостатки.

По своему желанию вы не сможете изменять или уточнять некоторые условия устава в соответствии со спецификой своей деятельности. Например, с помощью типового устава ООО, нельзя:

  • формировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию. Сведения о них должны содержаться в уставе ООО (п. 2, 2.1 ст. 32, ст. 41, п. 6 ст. 32 Закона № 14-ФЗ);
  • выбирать способ направления уведомлений о созыве общего собрания, например направление по электронной почте. В типовых формах устава предусмотрен только один вариант направления уведомлений – заказными письмами по адресам, указанным в списке участников ООО (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ);
  • изменить порядок принятия решений общего собрания участников общества. Такие решения будут приниматься открытым голосованием (п. 10 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Еще одним недостатком является возможность перехода на типовую форму устава не всеми ООО.

Не смогут использовать типовой устав общества, в которых число участников составляет более 15-ти человек. Такое ООО обязано создавать ревизионную комиссию и включать положения о ней в устав.

Поскольку в типовом уставе не содержатся положения о ревизионной комиссии, следовательно, перейти на него ООО не сможет (п. 6 ст. 32, п. п. 4, 5 ст. 47 Закона № 14-ФЗ).

Кроме того, если в типовой форме не урегулирован какой-либо вопрос, то для его решения придется обращаться к Закону № 14-ФЗВ и действовать исходя из его положений.

Также по теме:

Новые полномочия нотариуса при выходе участника из ОООВ 

Сервис от ФНС по выбору типового устава ООО

ФНС на своем сайте запустила новый сервис.В 

Он поможет выбрать вам нужный типовой устав.

Для этого последовательно ответьте на предложенные вопросы, определяя:

  • возможность выхода участника из общества;
  • порядок перехода доли участника общества или ее части к одному или нескольким участникам данной организации;
  • порядок перехода доли участника общества или ее части к третьим лицам;
  • преимущественное право перехода доли участника общества или ее части к участнику общества при продаже третьим лицам;
  • порядок перехода доли участника общества или ее части к наследникам или правопреемникам;
  • выбор единоличного исполнительного органа общества;
  • подтверждение принятия решений общего собрания участников общества.

После выбора необходимых условий, вам будет предложен вариант типового устава.

Как перейти на типовой устав

Чтобы перейти на типовой устав, надо провести общее собрание участников общества.

Участники ООО должны принять решение о переходе на типовой устав.

Для этого достаточно большинства в 2/3В голосов (пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст.В 37 Закона № 14-ФЗ).

Далее надо подать в ИФНС заявление по форме N Р13014, утвержденной утвержденнойВ приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ и решение собрания.

При этом в пункте 2 титульного листа заявления надо проставить код «3». Он означает, что ООО применяет типовой устав.

Номер выбранного устава необходимо указать в заявлении при формировании комплекта документов для государственной регистрации создаваемого ООО или внесения изменений в устава общества.

В ИФНС сам типовой устав представлять не нужно.

За переход на типовой устав платить госпошлину не надо (п. 2.1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Читайте вВ бераторе «Практическая энциклопедия бухгалтера»

Создание ООО

image

Оцените статью
Рейтинг автора
4,8
Материал подготовил
Максим Коновалов
Наш эксперт
Написано статей
127
А как считаете Вы?
Напишите в комментариях, что вы думаете – согласны
ли со статьей или есть что добавить?
Добавить комментарий